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admin 娱乐早知道 2019-05-19 221 0

  证券代码:600146 证券简称:商赢举世布告编号:临-2019-037

  商赢举世股份有限公司

  关于停止严重财物重组事项的布告

  本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

  重要提示:

  本次严重财物重组自启动以来,公司及相关生意各方遵从相关法令法规要求有序推动相关作业,活跃实行信息宣布责任。公司以为,因为本次严重财物重组未能在生意各方签署的与本次严重财物重组相关的生意文件中约好的期限内完结交割,已触发生意文件中约好的停止条款。生意对方现在已就定金的返还做出了许诺,但在公司没有实践收到生意对方返还的悉数定金之前,定金无法彻底回收的危险客观存在。公司后续不再推动本次严重财物重组事项。公司在此提示广阔出资者留意相关危险。

  一、本次严重财物重组相关状况

  商赢举世股份有限公司(以下简称“公司”)因谋划严重财物收买事项,依据上海证券生意所的相关规则,经公司请求,公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方证明和洽谈,公司拟发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意的事项构成严重财物重组。

  该重组计划历经屡次修订后改为以公司境外控股子公司Oneworld Star International Holdings LTD(以下简称“举世星光”)以付出现金的方法向【Kellwood Company, LLC (USA) (以下简称“KC”)和Sino Jasper Holding Ltd。 (BVI)(以下简称“Sino Jasper”)】(以下合称或单称为“生意对方”)收买Kellwood Apparel, LLC (USA)(以下简称“KA”)100%的股份单位和Kellwood HK Limited (HK) (以下简称“KW HK”)100%的股份(以下简称“本次重组”、“本次严重财物重组”或“本次生意”),并签署了包含《Unit Purchase Agreement(股份单位收买协议)》(以下简称“UPA”)、《Share Purchase Agreement(股份收买协议)》(以下简称“SPA”)在内的一系列生意文件(以下合称“生意文件”)。但最终因多种客观要素叠加致使本次生意既定的生意计划持续施行的难度较大。因而,结合实践状况,为保护整体股东及公司利益,公司抉择正式停止本次严重财物重组。

  二、公司在推动严重财物重组期间所做的首要作业

  (一)推动严重财物重组所做的作业

  公司自2017年1月5日停牌以来,严厉依照《上市公司严重财物重组管理办法》以及上海证券生意所等相关规则和要求,组织相关各方活跃推动本次严重财物重组相关作业。

  公司与生意各方活跃研讨证明本次严重财物重组的相关事项,并与生意各方进行了多轮商量商洽,就有关计划进行充沛审慎证明。此外,公司会同相关中介组织对标的财物展开相应的审计、评价、法令等尽职查询作业,并针对重组计划的细节进行了深化稳重的研讨证明。

  一起,公司仔细做好内情信息保密作业,严厉控制内情知情人规划,并依照相关规则及时宣布展开布告。

  (二)已实行的信息宣布责任

  停牌期间,公司依据《上海证券生意所股票上市规矩》、《上市公司严重财物重组信息宣布及停复牌事务指引》以及其他相关规则,及时实行了信息宣布责任,并提示了本次严重财物重组事项的不承认性危险。具体信息宣布状况如下:

  1、2017年1月6日,公司发布了《商赢举世股份有限公司严重事项停牌布告》(布告编号:2017-001),宣布公司拟谋划严重事项,该事项或许构成严重财物重组,经公司请求,公司股票自2017年1月5日开市起停牌。

  2、2017年1月12日,公司发布了《商赢举世股份有限公司严重事项持续停牌布告》(布告编号:2017-003),宣布公司及相关方正在活跃推动该严重事项的研讨证明作业,公司股票于2017年1月12日开市起持续停牌。

  3、2017年1月19日,公司发布了《商赢举世股份有限公司严重财物重组停牌布告》(布告编号:2017-005),宣布公司正在谋划的严重财物事项构成了严重财物重组,经公司请求,公司股票自2017年1月5日起停牌不超越30日。

  4、2017年1月21日,公司发布了《商赢举世股份有限公司严重财物重组停牌前股东状况的布告》(布告编号:2017-015),宣布到停牌前1个生意日(2017年1月4日)公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东状况。

  5、2017年2月4日,公司发布了《商赢举世股份有限公司严重财物重组展开暨持续停牌布告》(布告编号:2017-023),因为本次谋划严重财物重组事项的尽职查询及前期作业尚在进行中,公司请求股票自2017年2月6日起持续停牌不超越30天。

  6、公司于2017年3月3日举行了第六届董事会第52次暂时会议审议经过了《关于公司严重财物重组持续停牌的计划》,并于2017年3月4日发布了《商赢举世股份有限公司严重财物重组展开暨持续停牌布告》(布告编号:2017-040)。因为本次严重财物重组相关中介组织的作业没有完结,经公司请求,自2017年3月6日起持续停牌不超越1个月。

  7、2017年3月21日,公司宣布了《商赢举世股份有限公司关于举行严重财物重组出资者阐明会的预告布告》(布告编号:2017-052)。

  8、公司于2017年3月22日举行第六届董事会第55次暂时会议审议经过了《商赢举世股份有限公司关于签定严重财物重组股权收买意向协议之弥补协议的计划》,并于2017年3月23日发布了《商赢举世股份有限公司关于签定严重财物重组股权收买意向协议之弥补协议的布告》(布告编号:2017-056)。公司与生意对方于2017年2月9日签定了股权收买意向协议,承认了开始意向。经公司与生意对方重复证明、沟通,对上述意向协议相关条款作了弥补、修订并达到共同。公司拟与KC、 Sino Jasper、KA、KW HK签定股权收买意向协议之弥补协议。

  9、2017年3月24日,公司发布《商赢举世股份有限公司关于严重财物重组出资者阐明会举行状况的布告》(布告编号:2017-061),公司针对公司本次严重财物重组事项与出资者进行沟通和沟通,就出资者遍及重视的问题进行答复。

  10、公司别离于2017年3月14日、2017年4月30日举行第六届董事会第53次暂时会议以及2017年第三次暂时股东大会审议经过了《关于公司严重财物重组持续停牌的计划》,并于2017年3月31日发布了《商赢举世股份有限公司关于严重财物重组展开暨持续停牌的布告》(布告编号:2017-064),公司向上海证券生意所请求股票自2017年4月6日起持续停牌,估计停牌时刻不超越2个月。

  11、公司于2017年6月5日举行第六届董事会第61次暂时会议及第六届监事会第35次暂时会议审议经过了《商赢举世股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意预案》及其摘要等相关计划,并于2017年6月6日在指定信息宣布媒体以及上海证券生意所网站(www.sse.com.cn)宣布了本次严重财物重组预案及其他相关配套文件。依据相关要求,上海证券生意所对本次严重财物重组相关文件进行过后审理,公司股票暂不复牌,待取得上海证券生意所审理定见且公司予以回复后,公司将及时实行相关信息宣布责任并依照规则复牌。

  12、自2017年6月22日起,公司连续收到上海证券生意所下发的三份《关于对商赢举世股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意预案信息宣布的问询函》(以上三份问询函合称“《问询函》”)。依据《问询函》的要求,公司和中介组织等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复,并在2017年8月26日宣布了《商赢举世股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意预案(三次修订稿)》及其摘要等相关配套文件。依据《三次修订稿》,公司本次拟经过发行股份购买财物的方法收买上海创开企业展开有限公司(以下简称“上海创开”)100%的股权,并一起发行股份征集配套资金。本次生意完结后,公司将直接持有上海创开100%的股权,然后直接持有坐落美国境内KA100%的股权及坐落香港境内KW HK 100%的股权。同日,公司宣布了《商赢举世股份有限公司关于公司股票复牌的提示性布告》(布告编号:2017-169),经公司向上海证券生意所请求,公司股票于2017年8月28日开市起复牌。

  13、2017年7月,公司接到上海创开告诉,其已取得了上海市展开和变革委员会颁布的《项目存案告诉书》(沪发改外资[2017]67号),赞同上海创开收买KA的股份单位及KW HK的股份的交割。

  14、2017年12月,上海创开奉告公司,其已取得了上海市商务委员会颁布的《企业境外出资证书》(境外出资证第N3100201700662号),赞同上海创开收买KA 100%的股份单位。同年12月28日,上海创开与Sino Jasper、K C和KA签定了《UPA第一次修订案》;同日,上海创开与Sino Jasper和KW HK签定了《SPA第一次修订案》,将UPA及SPA的交割截止日期延伸至2018年6月30日(UPA:指股份单位收买协议,SPA:指股份生意协议)。

  15、公司在严重财物重组停牌期间,每五个生意日在指定信息宣布媒体上发布一次重组展开布告。详见公司别离于2017年1月26日、2月11日、2月18日、2月25日、3月11日、3月22日、3月29日、4月11日、4月18日、4月25日、5月3日、5月5日、5月12日、5月19日、5月26日、6月2日宣布的《商赢举世股份有限公司严重财物重组展开》(布告编号:临2017-019、2017-031、2017-032、2017-035、2017-043、2017-054、2017-063、2017-071、2017-075、2017-077、2017-084、2017-087、

  2017-092、2017-097、2017-099、2017-101)。

  16、2018年4月,依据上海创开奉告公司的状况,上海创开已取得了上海市商务委员会颁布的《企业境外出资证书》(境外出资证第N3100201800205号),赞同上海创开的全资子公司香港创开有限公司收买KW HK100%的股份。

  17、公司于2018年5月31日举行第七届董事会第21次暂时会议审议经过了《关于调整原发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意计划并持续推动生意事项的计划》等触及本次生意计划调整的相关计划及协议,并于2018年6月1日宣布了本次严重财物重组计划调整的相关布告。

  18、公司在推动本次严重财物重组施行作业期间,每三十日发布一次展开布告。详见公司别离于2017年9月30日、10月28日、11月1日、11月21日、12月15日、12月30日、2018年1月31日、4月17日、5月17日宣布的《商赢举世股份有限公司关于发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意的严重财物重组施行展开布告》(布告编号:临2017-191、2017-206、2017-212、2017-222、2017-231、2017-239、2018-013、

  2018-041、2018-070);于2018年2月10日、3月16日宣布的《商赢举世股份有限公司关于严重财物重组施行展开布告》(布告编号:临2018-019、2018-032);于2018年7月3日、7月14日、8月18日宣布的《商赢举世股份有限公司严重财物重组展开布告》(布告编号:临2018-084、2018-086、2018-096)。

  19、2018年9月4日,公司与生意对方进行了开始沟通,并就停止本次重组达到了开始意向性定见,具体内容详见公司于2018年9月4日宣布的《商赢举世股份有限公司关于拟停止严重财物重组的布告》(布告编号:临-2018-110)。

  20、自公司抉择停止本次严重财物重组以来,公司与生意各方就本次严重财物重组停止后的相关事项持续进行沟通,生意对方认可其对公司负有定金返还责任,并于2018年12月28日经过邮件方法向公司承认,将尽其最大尽力于2019年3月底前付出定金。

  21、2018年12月25日,公司在指定信息宣布媒体和上海证券生意所网站(www.sse.com.cn)宣布了《商赢举世股份有限公司关于拟停止严重财物重组事项的展开布告》(布告编号:临-2018-145)。并于当日晚间收到了上海证券生意所出具的《关于对商赢举世股份有限公司严重财物重组相关事项的问询函》(上证公函【2018】2759号)(以下简称“《停止问询函》”)。依据《停止问询函》的要求,公司和中介组织等各方对《停止问询函》中提出的问题进行了逐项回复,并别离于2018年12月29日及2019年1月4日就回复定见进行了布告,具体内容详见公司于2018年12月29日宣布的《关于上海证券生意所的回复布告》(布告编号:临-2018-157)及2019年1月4日宣布的各中介组织核对定见。

  22、2019年3月30日,公司就定金返还的相关事宜没有与生意对方达到共同,正式的停止协议没有签署。具体内容详见公司于2019年3月30日宣布的《商赢举世股份有限公司关于拟停止严重财物重组事项的展开暨延期宣布成绩许诺完结状况的布告》(布告编号:临-2019-013)。

  23、2019年4月28日,公司举行了第七届董事会第38次会议,审议经过了《关于公司承认拟停止严重财物重组生意对方定金返还计划的计划》,首要内容为:公司收到拟停止严重财物重组生意对方之一的Sino Jasper宣布的《许诺函》,对3,800万美元定金(在扣除生意过程中生意对方代为付出的美国反垄断检查费用141,000美元后,实践需求返还的定金金额总计37,859,000美元)返还计划作出了具体地阐明和许诺。公司董事会对上述定金返还计划进行了承认,具体内容详见公司于2019年4月30日宣布的《商赢举世股份有限公司关于拟停止严重财物重组事项的展开布告》(布告编号:临-2019-034)。

  24、到本布告宣布日,公司与Sino Jasper均已依照《许诺函》约好的第一和第二条实行了各自的责任,且公司已收到生意对方返还的第一笔2,000,000美元和第二笔2,350,321.88美元,合计4,350,321.88美元。尚余33,508,678.12美元Sino Jasper将依据《许诺函》中第三点约好Sino Jasper在其向公司付出2,350,321.88美元后的三年偿付期内对其他定金部分予以清偿,每月至少返还600,000美元。

  (三)已签定的首要协议

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  三、停止本次严重财物重组的原因

  因为本次严重财物重组所触及的标的财物为规划较大的境外财物,需求大额对价付出,且触及到中美两国的跨境生意监管批阅及反垄断申报等必要手续。此外,依据本次严重财物重组触及很多方面的尽调作业,公司本着审慎和功率统筹的准则,差遣专业的审计、评价等第三方组织对标的财物展开了屡次序尽调;一起,为推动本次重组,公司与生意各方屡次测验调整生意计划以期完结跨境并购,上述多种要素导致本次生意的时刻跨度拉长。

  于此期间,商场整体环境发生了较大改变,包含电商对传统零售业的晦气影响加重、信贷商场缩短导致归纳融资成本上升等各种客观要素叠加致使本次生意对公司及部属公司的运营危险和融资危险大幅上升,本次生意既定的生意计划持续施行的难度较大。在仔细听取各方定见和充沛查询证明后,依据现在商场整体环境结合公司的实践状况,公司以为现阶段持续推动本次严重财物重组的条件没有彻底老练。为保护整体股东及公司利益,经审慎研讨,公司抉择正式停止本次严重财物重组。

  四、停止本次严重财物重组的展开及对公司的影响

  到本布告宣布日,公司与Sino Jasper均已依照《许诺函》约好的第一和第二条实行了各自的责任,且公司已收到生意对方返还的第一笔2,000,000美元和第二笔2,350,321.88美元,合计4,350,321.88美元。尚余33,508,678.12美元Sino Jasper将依据《许诺函》中第三点约好Sino Jasper在其向公司付出2,350,321.88美元后的三年偿付期内对其他定金部分予以清偿,每月至少返还600,000美元。

  公司运营管理层将依据生意对方出具《许诺函》的时刻组织,活跃催促生意对方实行定金返还事宜,但在公司没有实践收到生意对方返还的悉数定金之前,定金无法彻底回收的危险客观存在,敬请广阔出资者及时重视本次停止严重财物重组在上海证券生意所网站(www.sse.com.cn)及指定信息宣布媒体发布的相关布告并留意出资危险。

  除上述定金回收存在危险外,停止本次严重财物重组不会对公司现有出产运营活动形成晦气影响。

  五、停止本次严重财物重组的决策程序

  1、董事会抉择

  2019年5月14日,公司举行第七届董事会第39次暂时会议审议了《关于停止本次严重财物重组事项的计划》,审议成果为:赞同9票,对立0票,放弃0票。公司董事会赞同停止本次严重财物重组事项,并授权公司运营管理层全权处理与停止本次严重财物重组相关的事项。

  2、监事会抉择

  2019年5月14日,公司举行第七届监事会第27次暂时会议审议了《关于停止本次严重财物重组事项的计划》,审议成果为:赞同3票,对立0票,放弃0票。公司监事会赞同董事会关于停止本次严重财物重组的抉择。

  3、独立董事定见

  (1)公司独立董事在举行董事会前,仔细审理了董事会供给的关于公司停止本次严重财物重组事项的相关文件材料,并听取了公司的相关阐明,也与公司担任人员进行了必要的沟通。公司停止本次严重财物重组事项是依据审慎判别并充沛沟通洽谈之后做出的抉择,不会对公司现在的出产运营活动发生严重晦气影响,不存在危害公司及整体股东尤其是中小股东利益的景象。独立董事赞同将本次停止严重财物重组事项的相关计划提交公司第七届董事会第39次暂时会议审议。

  (2)独立董事以为停止本次严重财物重组事项经归纳考虑并审慎抉择,不存在危害公司和整体股东利益的景象,公司已依据规则及时实行了信息宣布责任和相关批阅程序,契合有关法令、法规及《公司章程》的规则,独立董事赞同公司停止本次严重财物重组。

  4、独立财政顾问的核对定见

  经核对,独立财政顾问兴业证券股份有限公司以为:

  针对本次严重财物重组,上市公司已依据相关规则及时实行了信息宣布责任。上市公司停止本次严重财物重组事项已取得董事会赞同,独立董事宣布了清晰定见,上市公司关于停止本次严重财物重组的审议程序现已齐备。

  一起,尽管生意对方现在就定金的返还作出了许诺,但在上市公司没有实践收到生意对方返还的悉数定金之前,定金无法彻底回收的危险及相关坏账预备计提对上市公司的财政影响客观存在。独立财政顾问现已过邮件、现场沟通等方法活跃催促上市公司做好定金回收的相关作业及信息宣布作业。

  六、许诺事项

  公司将依据《上市公司严重财物重组管理办法》等相关规则,许诺自停止本次严重财物重组布告之日起至少1个月内不再谋划严重财物重组事项。

  七、后续组织

  公司将于2019年5月15日举行停止本次严重财物重组的出资者阐明会,就停止本次严重财物重组的相关状况与出资者进行沟通与沟通(详见公司同日宣布的临-2019-038号布告),公司将及时宣布出资者阐明会举行状况。公司相关信息以指定信息宣布媒体及上海证券生意所网站(www.sse.com.cn)上刊登的布告为准,敬请广阔出资者重视公司布告,并留意出资危险。

  特此布告。

  商赢举世股份有限公司

  2019年5月15日

(责任编辑:DF506)

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